Ltd je pravna oblika poslovanja, ki je razširjena v Združenem kraljestvu, v angleških državah in na številnih obalnih območjih.
Da bi razumeli bistvo koncepta Ltd in njegove razlike od drugih pravnih oblik, je treba razumeti, za kaj obstajajo organizacijske in pravne oblike.
Zakaj potrebujemo organizacijske in pravne oblike?
Veliko v življenju je za eno osebo težko ali nemogoče. Na primer, ena oseba lahko izdela par ali več parov čevljev, vendar stolpnice ali ceste ni mogoče zgraditi samostojno. Že od antičnih časov so se ljudje učili združevanja, da bi dosegli skupne cilje. Skupni cilji več ljudi so lahko ustvarjanje dobička ali kakšna pozitivna sprememba v družbi, na primer izboljšanje stanja revnih. Pogosto je za doseganje skupnih ciljev treba med sodelovanjem dodati ali ustvariti drago lastnino (na primer obrat z zgradbami delavnic in obdelovalnimi stroji v njih ali floto cestne opreme). Prav tako je med skupnimi aktivnostmi treba doseči različne dogovore z drugimi ljudmi ali združenji ljudi. Posledično je treba pri kateri koli skupni dejavnosti urediti več pomembnih vprašanj:
- Kako zaščititi interese vseh ljudi, združenih za dosego skupnega cilja?
- Kdo izmed združenih ljudi bo osebno odgovoren za skupne odločitve in v kakšnem obsegu?
- Kako razpolagati s premoženjem, pridobljenim kot rezultat skupnih dejavnosti?
- Kaj storiti z dobičkom ali izgubo, ki izhaja iz skupnega podjetja?
- Kako plačati davke, če to zahteva država, na ozemlju katere poteka skupna dejavnost?
Zakon, ki je veljal na ozemlju starega Rima, ni odgovoril na večino teh vprašanj. Z razvojem človeške civilizacije in naraščajočim pomenom združenj neodvisnih ljudi za reševanje različnih problemov se je povečala potreba po legitimaciji skupnih dejavnosti. Danes zakonodaja v vseh državah dovoljuje različne oblike združenj državljanov in ureja razmerja med njimi.
Organizacijske in pravne oblike v angleškem pravu
Angleško pravo je hrbtenica pravnih sistemov v Veliki Britaniji in v 15 zveznih državah Kraljevine Commonwealtha - državah, v katerih je kraljica Velike Britanije vodja ustave. Med države Commonwealtha spadajo: Avstralija, Antigva in Barbuda, Bahami, Barbados, Belize, Grenada, Kanada, Nova Zelandija, Papua Nova Gvineja, Saint Vincent in Grenadine, Saint Kitts in Nevis, Saint Lucia, Salomonovi otoki, Tuvalu in Jamajka.
V angleškem pravu se organizacijske in pravne oblike delijo na dve vrsti: nekorporativne in pravne. Primer nekorporacijske organizacijske in pravne oblike je samostojni podjetnik posameznik (samostojni podjetnik posameznik), tako kot v Rusiji je tudi posameznik podjetnik odgovoren za rezultate svojih dejavnosti (glede na svoje obveznosti) z vsem svojim premoženjem. Na primer, za dolg v višini 10 tisoč funtov lahko samostojni podjetnik izgubi hišo v vrednosti 50 tisoč funtov. Hiša bo prodana, dolg bo pokrit z dohodkom od prodaje, kompenzirani bodo prodajni stroški, preostanek pa bo vrnjen podjetniku.
Ta položaj močno omejuje tako podjetnika samega, ki ga družina ne zanima, in nasprotne stranke, ki morda ne želijo skleniti posla s posameznikom, saj vedo o možnih strašnih posledicah za njegovo družino. Prav tako je mogoče premoženje posameznega podjetnika, ki ga uporablja za poslovanje, rekvirirati za dolg osebe same ali njenih družinskih članov. Poleg tega samostojni podjetnik ne more prodati ali podariti svojega podjetja, tudi sorodnikom in prijateljem.
Drug primer nekorporativne oblike lastništva je partnerstvo. Partnerstvo ne more imeti skupnega premoženja, kar pomeni, da ne more najeti posojil. Po drugi strani ima partnerstvo pomembno prednost pred drugimi oblikami združevanja. V primeru ustvarjanja dobička so kot posamezniki obdavčeni samo člani partnerstva, kar pomeni, da dvojnega obdavčenja ni, ko se davek najprej obračuna od dobička organizacije, nato pa še od dohodka njenih ustanoviteljev.
Poslovne oblike organizacije omogočajo njenim ustanoviteljem, da v celoti vstopijo v pravna razmerja kot ena oseba, ki je lahko lastnik nepremičnine, odgovarja za svoje obveznosti in plačuje davke. Podobne tvorbe so se pojavile v pravu mnogih držav v 19. stoletju. Odgovornost ustanoviteljev takega podjetja je praviloma omejena z nekaterimi pravili. Na primer, organizacija je lahko prisiljena plačati ustanoviteljem dolg, vendar le, če je premoženje organizacije nezadostno in če so ustanovitelji s svojim delovanjem ali svojim nedelovanjem prispevali k nastanku problematične situacije. Ta položaj spodbuja podjetništvo, vključno s tveganimi poslovnimi projekti, ki postanejo motor napredka.
Ltd je zasebna delniška družba
V angleškem pravu obstaja pravna oblika Limited Company (družba z omejeno odgovornostjo). Izraz "omejena odgovornost" se v zakonu strogo razlaga in omogoča dve vrsti:
- Odgovornost ustanoviteljev kot del njihove naložbe v podjetje so formalizirani ustanovni prispevki. Na primer, zaradi neuspešnega posla je bilo podjetje dolžno 100 tisoč funtov. Premoženje podjetja je ocenjeno na 50 tisoč funtov, ustanovitelja pa sta ob ustanovitvi podjetja prispevala 1000 funtov. V tem primeru lahko podjetje izgubi lastnino, ustanovitelji pa bodo plačali dodatnih 1000 funtov. Hiše, avtomobili in drugo osebno premoženje ustanoviteljev ne bodo izključene, kljub temu da 48 tisoč funtov dolga ne bo odplačano.
- Odgovornost ustanoviteljev v okviru njihovih garancijskih obveznosti. Primer: v primeru 100 tisoč dolga bi se lahko izkazalo, da je ob ustanovitvi podjetja eden od njegovih solastnikov podpisal zavezo o pripravljenosti, da v primeru težav poplača dolg v višini 30 tisoč, in drugi - v višini 5 tisoč. Ti zneski bodo izterjani zanje zaradi dolga.
Družba z omejeno odgovornostjo ne odgovarja za osebne obveznosti ustanoviteljev. Če je eden od ustanoviteljev najel avto na kredit in ga ni mogel odplačati, potem podjetju ni mogoče naložiti izterjave dolga, četudi je glavni lastnik le-tega. Strogo gledano je mogoče za poplačilo dolga predlagati delež ustanovitelja v podjetju. Prodan bo, v podjetju se bo pojavil nov solastnik, a samo podjetje zaradi tega ne bo trpelo.
Kapital družbe z omejeno odgovornostjo se lahko oblikuje iz prispevkov ustanoviteljev, dobička, posojil in premoženja, pridobljenega med dejavnostjo. Hkrati odgovornost ustanoviteljev za obveznosti podjetja ostaja na ravni ustanovnine.
Družbe z omejeno odgovornostjo v Združenem kraljestvu lahko obstajajo v eni od dveh oblik glede možnosti prenosa delnic na nove lastnike. V Ltd - zasebne družbe z omejeno odgovornostjo - ustanovitelji lahko svoje delnice ponudijo drugim osebam ali organizacijam. Takšen posel ureja dogovor med ustanovitelji, zapisan v statutu in ustanovni pogodbi družbe.
Javne delniške družbe (oznaka take družbe je plc, ima prevod: delniška družba) ponujajo del svojih delnic (deležev v družbi) neomejenemu številu oseb na trgu. Hkrati družba nima pravice zavrniti določene osebe, da pridobi njene delnice, kot je to dovoljeno v zasebnih podjetjih. Po drugi strani pa jih država za zagotovitev poštenega in odprtega trgovanja z delnicami javnih podjetij zavezuje, da objavijo veliko količino podatkov o svojih dejavnostih v vseh razpoložljivih medijih in vzpostavi strožje postopke za izvrševanje poslov za prodajo delnic. Družba ima praviloma obliko PLC kot rezultat razvoja prvotno ustanovljenega Ltd po zapletenem in dragem postopku za sprejem na odprti trg delnic.
Ltd zunaj Združenega kraljestva in držav Commonwealtha
V Ruski federaciji so analogi Ltd družbe z omejeno odgovornostjo (LLC) in delniške družbe (JSC). Analogi PLC v Rusiji so javne delniške družbe (PJSC). V zakonodaji Ruske federacije in Velike Britanije obstajajo nekatere razlike v zahtevah za LLC oziroma Ltd, vendar niso temeljne. Poleg tega lahko obstajajo nekatere razlike v zvezi z Ltd v zakonih različnih držav angleške krone.
V ZDA je analog Ltd javnopravna oblika "dohodkov pravnih oseb". Ime organizacije tega obrazca mora vsebovati okrajšave vklj. (iz besede vključeno) ali corp. (okrajšava besede corporation). Razlika med obema je v tem, da družba Corp. običajno kaže, da je bila družba ustanovljena zaradi združitve več podjetij. Na splošno velja, da so v ZDA zakoni vsake države odgovorni za urejanje poslovanja. Zato so lahko zahteve za podjetja, vključno z njihovimi imeni in različnimi državami, različne. Zakon Delawareja na primer predpisuje obliko zasebnega podjetja Ltd. Tudi v ZDA se običajna oblika podjetij imenuje LLC. Okrajšava llc pomeni družba z omejeno odgovornostjo. Je tudi zasebna družba z omejeno odgovornostjo, vendar v nasprotju z Ltd ne plačuje davkov od dobička. Menijo, da gre v takšnem podjetju ves dobiček ustanoviteljem in od njega plačujejo davke. V mnogih primerih se ta oblika izkaže za optimalno z vidika obdavčitve.
V Nemčiji so družbe z omejeno odgovornostjo okrajšane kot GmbH. Okrajšava gmbh pomeni Gesellschaft mit beschränkter Haftung (družba z omejeno odgovornostjo).
Rusko ime podjetja v tujem jeziku
Civilni zakonik Ruske federacije predvideva obstoj imena ruske družbe v tujem jeziku. Hkrati ustanovitelji niso omejeni, v kateri jezik prevesti ime svoje organizacije in kako prevesti njeno obliko lastništva. Glede na to, da pravni status organizacij v ruski in tuji zakonodaji ne sovpada popolnoma, lahko ustanovitelji svobodno izberejo katero koli obliko za ime svojega podjetja v tujem jeziku. Torej, če se domneva, da bodo ameriška podjetja tuji poslovni partnerji, se lahko kratica Inc. uporablja v uradnem imenu ruskega LLC v tujem jeziku. ali Corp. Za partnerje iz številnih držav bo uporaba črk ltd v imenu podjetja jasna. Ime svojega podjetja lahko prevedete tudi v nemščino s kratico gmbh ali kateri koli drug jezik s kraticami, ki so sprejete v posamezni državi.
